株式会社キムラタンに関する継続企業の前提に関する注記情報

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より前連結会計年度まで継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また、2016年３月期より前連結会計年度まで営業損失を計上してきました。このような状況を解消すべく前連結会計年度において事業ポートフォリオの転換を実行した結果、当第３四半期連結累計期間において営業利益19百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益８百万円の計上に至りました。しかしながら、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、安定的な利益構造の早期確立と財務体質の改善を目指して、以下の対応策を着実に実行してまいります。

１．収益の拡大及びさらなる利益体質への転換

当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行致しました。

その結果、当第３四半期連結累計期間においては、当社グループ全体として親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りましたが、引き続き、継続的かつ安定的な収益を得るために、さらなる事業構造の転換を図ってまいります。

（１）アパレル事業

アパレル事業におきましては、前連結会計年度において大幅な事業縮小を行いました。その結果、当第３四半期連結累計期間においては、事業単体としてはセグメント損失の計上となりましたが、前年同期と比べて赤字幅の大幅な縮小となりました。

今後は、規模追求型から独自価値の創造、ブランド力の回復と向上、さらにはお客様に心から信頼されるモノづくりにこだわった商品の提供に努め、コンパクトながら利益体質の事業を目指してまいります。

（２）不動産事業

当社グループは、前期において、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づき、不動産事業の拡大を目指しました。2022年４月１日付で株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のＭ＆Ａを実施し、不動産事業による安定的な収益基盤を獲得したことにより、当社グループ全体として抜本的な収益構造の変革と、赤字体質からの脱却、財務基盤の強化を果たしました。

今後は取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件の運用をベースとしながら、物件管理の内製化などによる経費削減に努めるとともに、不動産賃貸業に限定することなく事業領域の拡大も図ってまいります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

前連結会計年度における事業ポートフォリオの転換により、アパレル事業については過剰生産の排除、仕入の適正化等を実施しております。引き続きこれに努め、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

また、不動産事業において安定的な収益獲得を果たしておりますが、これに留まらず、前掲の経費削減や事業領域の拡大により、さらなるキャッシュ・フロー経営の確立を目指します。

（２）資金調達

当社グループは、これまで取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき発行した新株式について、2023年４月24日にその払込が完了し５億67百万円の資金を、加えて第16回新株予約権について96,000個が権利行使され、１億67百万円の資金を調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より前連結会計年度まで継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また、2016年３月期より前連結会計年度まで営業損失を計上してきました。このような状況を解消すべく前連結会計年度において事業ポートフォリオの転換を実行した結果、当第２四半期連結累計期間においては営業利益９百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益12百万円の計上に至りました。しかしながら、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、安定的な利益構造の早期確立と財務体質の改善を目指して、以下の対応策を着実に実行してまいります。

１．収益の拡大及びさらなる利益体質への転換

当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行致しました。

その結果、当第２四半期連結累計期間においては、当社グループ全体として営業利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りましたが、引き続き、継続的かつ安定的な収益を得るために、さらなる事業構造の転換を図ってまいります。

（１）アパレル事業

アパレル事業におきましては、前連結会計年度において大幅な事業縮小を行いました。その結果、当第２四半期連結累計期間においては、季節要因もあり、事業単体としてはセグメント損失の計上となりましたが、前年同期と比べて赤字幅の大幅な縮小となりました。

今後は、規模追求型から独自価値の創造、ブランド力の回復と向上、さらにはお客様に心から信頼されるモノづくりにこだわった商品の提供に努め、コンパクトながら利益体質の事業を目指してまいります。

（２）不動産事業

当社グループは、前期において、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づき、不動産事業の拡大を目指しました。2022年４月１日付で株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のＭ＆Ａを実施し、不動産事業による安定的な収益基盤を獲得したことにより、当社グループ全体として抜本的な収益構造の変革と、赤字体質からの脱却、財務基盤の強化を果たしました。

今後は取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件の運用をベースとしながら、物件管理の内製化などによる経費削減に努めるとともに、賃貸業に限定することなく事業領域の拡大も図ってまいります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

前連結会計年度における事業ポートフォリオの転換により、アパレル事業については過剰生産の排除、仕入の適正化等を実施しております。引き続きこれに努め、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

また、不動産事業において安定的な収益獲得を果たしておりますが、これに留まらず、前掲の経費削減や事業領域の拡大により、さらなるキャッシュ・フロー経営の確立を目指します。

（２）資金調達

当社グループはこれまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき発行した新株式について、2023年４月24日にその払込が完了し５億67百万円の資金を、加えて第16回新株予約権について68,470個が権利行使され、１億23百万円の資金をそれぞれ調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より前連結会計年度まで継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また、2016年３月期より前連結会計年度まで営業損失を計上してきました。このような状況を解消すべく前連結会計年度において事業ポートフォリオの転換を実行した結果、当第１四半期連結累計期間においては営業利益４百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益14百万円の計上に至りました。しかしながら、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、安定的な利益構造の早期確立と財務体質の改善を目指して、以下の対応策を着実に実行してまいります。

１．収益の拡大及びさらなる利益体質への転換

当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行致しました。

その結果、当第１四半期連結累計期間においては、当社グループ全体として営業利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りましたが、引き続き、継続的かつ安定的な収益を得るために、さらなる事業変貌により一層の収益拡大と利益体質への転換を目指してまいります。

（１）アパレル事業

アパレル事業におきましては、前連結会計年度において大幅な事業縮小を行いました。その結果、当第１四半期連結累計期間においては、季節要因もあり、事業単体としてはセグメント損失の計上となりましたが、前年同期と比べて赤字幅の大幅な縮小となりました。

今後は、規模追求型から独自価値の創造、ブランド力の回復と向上、さらにはお客様に心から信頼されるモノづくりにこだわった商品の提供に努め、コンパクトながら利益体質の事業を目指してまいります。

（２）不動産事業

当社グループは、前期において、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づき、不動産事業の拡大を目指しました。2022年４月１日付で株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のＭ＆Ａを実施し、不動産事業による安定的な収益基盤を獲得したことにより、当社グループ全体として抜本的な収益構造の変革と、赤字体質からの脱却、財務基盤の強化を果たしました。

今後は取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件の運用とともに、物件管理の一層の内製化など経費削減による利益拡大を図っていくとともに、事業領域そのものの拡大を目指します。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

前連結会計年度における事業ポートフォリオの転換により、アパレル事業については過剰生産の排除、仕入の適正化等を実施しております。引き続きこれに努め、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

また、不動産事業において安定的な収益獲得を果たしておりますが、これに留まらず、前掲の経費削減や事業領域の拡大により、さらなるキャッシュ・フロー経営の確立を目指します。

（２）資金調達

当社グループはこれまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき発行した新株式について、2023年４月24日にその払込が完了し５億67百万円の資金を、加えて第16回新株予約権について43,470個が権利行使され、78百万円の資金をそれぞれ調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において７億24百万円の営業損失及び11億34百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年２月14日付公表の「事業ポートフォリオ転換に関するお知らせ」に記載のとおりの計画に沿って、2023年３月期において当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行いたしましたが、今後はアパレル事業の赤字の解消と不動産事業の安定的な利益確保により経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

アパレル事業におきましては、2023年２月までに全国208店舗の閉鎖と本社人員のスリム化並びに在庫の圧縮を完了させており、これまでの多額の赤字の要因を排除してまいりました。今後は規模を追求するのではなく、独自価値の創造、ブランド力の回復と向上に努め、コンパクトながら利益体質の事業へと変貌を遂げてまいります。

不動産事業におきましては、2023年３月期においても安定的に収益を確保しており、今後も既存物件の稼働率の向上と、管理コストの最小化による収益力の向上に努めてまいります。

同時に、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進め、さらなる収益力の向上につなげてまいります。

ウェアラブル事業につきましては、2023年３月期においても導入園数が増加しておりますが、保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園の増加が見込まれるところであり、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。

以上により、2024年３月期の単年度黒字化を実現するとともに、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築に努めてまいります。

２．財務体質の改善

(1)キャッシュ・フローの黒字化

2023年3月期の営業キャッシュ・フローは、遺憾ながら引き続きマイナスとなったものの、アパレル事業の事業縮小と在庫の徹底消化並びに不動産事業が安定的にキャッシュ・フローを確保したことにより前年同期に対し大幅な改善となりました。

今後についても、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

(2)運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2023年３月期において94,000個の権利行使がなされ１億73百万円の資金を調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において７億22百万円の営業損失及び９億88百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。加えて流動負債が流動資産を超過しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を決定し、現在、以下の方針に沿って構造改革を推進しており、早期の経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①　216店舗の実店舗のうち、208店舗の退店を実行する

②　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

2022年12月までに撤退・縮小は概ね完了しており、2023年３月期第４四半期連結会計期間での黒字転換並びに、2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始しております。

当期においては、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づいて、2022年４月１日付で、全国に収益物件を確保し不動産賃貸業を営む株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のM&Aを実施しました。不動産事業により安定的な収益基盤を確保し、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的かつ抜本的に収益構造を変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

アパレル事業においては、208店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2021年10月８日開催の取締役会決議に基づき発行した第16回新株予約権について、当第３四半期連結累計期間において94,000個が権利行使され、１億73百万円の資金を調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第２四半期連結累計期間において５億35百万円の営業損失及び７億93百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。加えて流動負債が流動資産を超過しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を決定し、現在、以下の方針に沿って構造改革を推進しており、早期の経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①　216店舗の実店舗のうち、208店舗の退店を実行する

②　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

①の退店については当初計画から若干ずれ込むこととなりますが、2023年１月には完了し、2023年３月期第４四半期連結会計期間での黒字化、並びに2024年３月期の通期黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始しております。

当期においては、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づいて、2022年４月１日付で、全国に収益物件を確保し不動産賃貸業を営む株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のM&Aを実施しました。不動産事業により安定的な収益基盤を確保し、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的かつ抜本的に収益構造を変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

アパレル事業においては、208店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループはこれまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2021年10月８日開催の取締役会決議に基づき発行した第16回新株予約権について、当第２四半期連結累計期間において69,000個が権利行使され、１億28百万円の資金を調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第１四半期連結累計期間において２億55百万円の営業損失及び３億16百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。加えて流動負債が流動資産を超過しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①　216店舗の実店舗のうち、208店舗の退店を実行する

②　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

　2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始しております。

当期においては、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づいて、2022年４月１日付で、全国に収益物件を確保し不動産賃貸業を営む和泉商事有限会社のM&Aを実施しました。不動産事業により安定的な収益基盤を確保し、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的かつ抜本的に収益構造を変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

アパレル事業においては、208店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループはこれまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2021年10月８日開催の取締役会決議に基づき発行した第16回新株予約権について、2022年６月29日付で44,000個が権利行使され、83百万円の資金を調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において５億64百万円の営業損失及び８億92百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）    アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①    約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②    退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③    当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④    縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤    過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥    明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

　2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）    不動産事業の拡大

　当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産賃貸を開始いたしましたが、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業として拡大してまいります

今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしました。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において３億60百万円の営業損失及び３億87百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期第３四半期連結累計期間の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

　以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①　約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始しております。2021年２月に取得した収益物件については、概ね95％の入居率を維持しており、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業として拡大してまいります

今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしました。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やＥＣ販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第２四半期連結累計期間において２億94百万円の営業損失及び３億円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

現下、国内経済の先行きは依然として不透明な状況にありますが、当社グループは長期にわたる景気悪化にも耐えうるコンパクトに力強い企業への変革を目指して、利益を出せる体質への変革をさらに推し進めるとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

（１）不採算店舗閉鎖と既存店舗の運営効率化

2021年３月期において39店舗の不採算店舗閉鎖を実施しましたが、2022年３月期以降も店舗別の採算管理を徹底し、悪化が見込まれる店舗については閉鎖を検討・実施し収益性の改善を図ってまいります。

また、Baby Plaza、BOBSONという業態の区分を見直し、店舗立地に応じたブランド構成の最適化を図ると同時に、両ショップの併設立地においては、店舗の集約・統合も含めた運営効率化を図ってまいります。

以上の取り組みにより、店舗運営の一段の効率化、収益性の向上につなげてまいります。

（２）粗利益率の改善

前期に引き続き製造原価の低減に取り組むとともに、ディストリビューション強化、最終格下げ率の見直し、定番・雑貨比率の引き上げ等による格下げの低減に重点的に取り組み、粗利益率のさらなる改善を実現させてまいります。

（３）ディストリビューションの強化

2021年３月期においては、コロナ禍の収束が見通せないことから、秋物以降の仕入を前期比で20％以上抑制した結果、消化率の向上、在庫の削減につながりましたが、コロナ禍の影響があるとはいえ、目標には到達しておりません。

店舗・EC間及び店舗間の在庫適正配置の精度をさらに高めるために、ディストリビューション機能のさらなる強化を図り、売上増と粗利益率の向上、消化率の向上とキャッシュ・フローの改善につなげてまいります。

（４）物流内製化と変動比率の低減

これまで外部委託しておりました物流業務の内製化に取り組み、変動費の削減、経費率の低減を図るとともに、物理的な在庫一元化により店舗・EC間の在庫の連携強化を図り、消化率の一層の向上につなげてまいります。

（５）デジタル・マーケティング強化

オフィシャル・サイトのリニュアル実施とコンテンツの充実に取り組むとともに、ECサイト、ＳＮＳ等の顧客接点の統合、デジタル・マーケティングの強化により、新規客の獲得と顧客との関係強化を図り、収益の拡大につなげてまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

前期に引き続き、継続して仕入の適正化を図るとともに、前記のとおりディストリビューション強化や物流内製化により在庫消化率を向上させ、在庫の削減と営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第１四半期連結累計期間において１億47百万円の営業損失及び１億61百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

現下、国内経済の先行きは依然として不透明な状況にありますが、当社グループは長期にわたる景気悪化にも耐えうるコンパクトに力強い企業への変革を目指して、利益を出せる体質への変革をさらに推し進めるとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

（１）不採算店舗閉鎖と既存店舗の運営効率化

2021年３月期において39店舗の不採算店舗閉鎖を実施しましたが、2022年３月期以降も店舗別の採算管理を徹底し、悪化が見込まれる店舗については閉鎖を検討・実施し収益の改善を図ってまいります。

また、Baby Plaza、BOBSONという業態の区分を見直し、店舗立地に応じたブランド構成の最適化を図ると同時に、両ショップの併設立地においては、店舗の集約・統合も含めた運営効率化を図ってまいります。

以上の取り組みにより、店舗運営の一段の効率化、収益性の向上につなげてまいります。

（２）粗利益率の改善

前期に引き続き製造原価の低減に取り組むとともに、ディストリビューション強化、最終格下げ率の見直し、定番・雑貨比率の引き上げ等による格下げの低減に重点的に取り組み、粗利益率のさらなる改善を実現させてまいります。

（３）ディストリビューションの強化

2021年３月期においては、コロナ禍の収束が見通せないことから、秋物以降の仕入を前期比で20％以上抑制した結果、消化率の向上、在庫の削減につながりましたが、コロナ禍の影響があるとはいえ、目標には到達しておりません。

店舗・EC間及び店舗間の在庫適正配置の精度をさらに高めるために、ディストリビューション機能のさらなる強化を図り、売上増と粗利益率の向上、消化率の向上とキャッシュ・フローの改善につなげてまいります。

（４）物流内製化と変動比率の低減

これまで外部委託しておりました物流業務の内製化に取り組み、変動費の削減、経費率の低減を図るとともに、物理的な在庫一元化により店舗・EC間の在庫の連携強化を図り、消化率の一層の向上につなげてまいります。

（５）デジタル・マーケティング強化

オフィシャル・サイトのリニュアル実施とコンテンツの充実に取り組むとともに、ECサイト、ＳＮＳ等の顧客接点の統合、デジタル・マーケティングの強化により、新規客の獲得と顧客との関係強化を図り、収益の拡大につなげてまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

前期に引き続き、継続して仕入の適正化を図るとともに、前記のとおりディストリビューション強化や物流内製化により在庫消化率を向上させ、在庫の削減と営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。